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21卓越董事会丨联储证券刘东莹:注册制下并购交易将大浪淘沙

21世纪经济报道记者 杨坪 实习记者 王如妍 深圳报道

7月29日,由南方财经全媒体集团指导,21世纪经济报道、联储证券和粤民投联合发起的南方财经国际论坛21世纪卓越董事会第一期“并购新趋势专场暨《A股并购市场2021年总结及2022年预判报告》线上发布会”正式开幕。

会上,联储证券并购业务部副总经理刘东莹,从一线并购业务人员的经历出发,分享他对于注册制下并购重组市场的感悟。

刘东莹认为,近年来,并购市场发生了较大的变化,这与注册制的推广存在较大关系,但变化最重要的内生原因还是在于中国并购市场自身的成长与不断成熟。

“众所周知,2013年至2017年,A股并购交易比较活跃,期间成长起来了很多像华泰联合等并购业务较为突出的投行。但在发展过程中,也出现了一些问题,尤其是很多蛇吞象、以小收大、跨界收购等案例,带来了高业绩对赌、高商誉等潜在风险,随后演变为并购’后遗症’,包括控制权斗争、业绩无法实现,三年对赌完成后次年业绩滑坡等。”刘东莹说道。

在过去一段时间,很多A股上市公司都是亲历者,自此,A股上市公司对于并购的态度更加谨慎。

在刘东莹看来,市场回归理性的过程中,注册制起到了很大的作用,“因为在注册制下,上市公司群体出现了较大的分化。好的上市公司更被青睐,它的融资渠道更加通畅,更有能力进行并购交易。而对于部分中小型上市公司而言,其本身就已经遭遇了估值瓶颈,融资相对困难,再去进行收购就比较难。”

“所以我觉得注册制的过程是一个去伪存真的过程,使得只有真正适合去做收购的企业才会去开展收购。”刘东莹进一步补充道。

注册制改革的持续推进,也使得更多企业有机会进入资本市场,企业可以通过不同层次的市场,如新三板、北交所、科创板、创业板实现IPO。

“不是所有的企业都愿意去并购,当通过并购并不能实现像过去那样对它们自身利益的最大化或者财富的最大化,它们就宁愿选择以IPO的方式进入资本市场。剩下的、愿意接受被并购的企业才会选择通过被并购的方式进入市场。比如因为行业属性,某个行业发展比较快,企业需要通过被并购的方式尽快进入资本市场;再如家族传承等原因,也会导致企业倾向于被并购。注册制的推广,使得并购市场逐渐走向成熟。”刘东莹说道。

刘东莹特别介绍了其近期参与的一个并购案例,即稳健医疗6.52亿元收购湖南平安医械科技有限公司(以下简称“平安医械”)65.55%的股权,并使用1亿元向湖南平安医械进行增资,切入注射穿刺类产品新赛道。

“这是目前资本市场环境下非常典型的一起收购。稳健医疗是一家生产防护服、手套、口罩等低质医疗耗材的旗舰企业,为抗击疫情作出了不小贡献,也在这个过程中积累了不少的现金。其通过自身渠道、生产制造能力和管理能力,收购平安医械这样一家生产注射器和输液器的企业,不仅扩展了自身产品的品类,也利用并购渠道实现双方协同。”刘东莹说道。

在刘东莹看来,像稳健医疗这样的企业还有很多,他们都希望通过并购的方式在同行业做一些横向的业务拓展,以并购的方式实现业务的成长。

除了可以让并购交易去伪存真外,刘东莹还认为,注册制的推广下更多企业能够直接上市,使得二级市场可选的标的增多,同时企业二级市场的估值也趋于正常,推动了“A收A”交易的活动。

“这两年注册制上市的企业,很多都从一开始的三五十亿(市值),回到了二三十亿正常的市值范围,其估值更加理性。尤其是近期,很多上市即破发,以前IPO和并购之间会存在很大的估值落差,但现在随着企业估值回落到正常区间,并购与IPO之间的估值差异明显减小。”刘东莹说道。

在其看来,IPO对于想要上市的企业而言,确实具备一定的普适性,但并购则具有针对性,可以切实针对性地满足具有核心诉求的企业。

不过,刘东莹也提醒想要进行并购操作的上市公司,“一个并购的成功,在达成交割的这一天只完成了一半,后续更重要的另外一半在于整合。对于中国的企业来说,现代化的企业制度建立并没有多少年,中国资本市场的发展跟海外还有很大的差距,企业想要获得真正的整合能力,包括管理团队的储备,管理机制的建立,科学的治理机制制度,并购整合的人才,都还有很长的路要去走。”

在刘东莹看来,这段路途不可避免,当企业发展到一定阶段,只靠内生的增长是不足以支撑企业长远发展的,并购路径就会成为必然,“这就需要企业在选择合适标的做收购的过程中,不断地学习并购整合的经验。这对于中国的企业,尤其是民营企业、上市公司来讲,是非常重要的。”

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